Организация компании

Настоящая заметка содержит общие рекомендации и должна рассматриваться в сочетании с соответствующими документами или консультациями специалиста.

В данной заметке излагаются требования по регистрации частных компаний с ограниченной ответственностью, акционерных компаний открытого типа с ограниченной ответственностью, компаний с неограниченной ответственностью; приводятся основные различия между типами компаний, документы, необходимые для их организации; рассматриваются понятия учредителей, капитала, должностных лиц и руководителя. Здесь не рассматривается подробно вопрос по названиям компаний. Определенные формулировки по английскому законодательству имеют четко определенное толкование, и некоторые названия запрещены к использованию, если только компания не вовлечена в определенную деятельность.  Компании, в названии которых присутствует слово «холдинг» (“holding”), должны иметь дочерние предприятия в Великобритании либо за ее пределами, входящие в группу. Если вы хотите получить подробную информацию по данному вопросу – обращайтесь к нам.

После организации компании вы должны регулярно вносить изменения в принадлежащие ей документы публичного характера. Любые изменения в финансовом или материальном положении компании, ее адреса или состава должностных лиц должны регистрироваться в Регистрационной палате.

Соответствующий закон был введен в действие Актом о компаниях 1985 года, который был дополнен Актом 1989 года и более поздними, а для компаний типа RTM (Right to manage – Право на руководство) и commonhold associations – парламентской реформой Commonhold and Leasehold Reform Act и соответствующими законопроектами.

При организации компании в Великобритании вы принимаете на себя ответственность по многим обязательствам, поэтому обращение за помощью и советом к квалифицированным специалистам  – это лучший способ успешного развития вашего бизнеса.

Новые компании

В соответствии с законодательством Великобритании можно зарегистрировать четыре вида компаний.

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью. В компаниях этого типа обязательства любого акционера не могут быть больше, чем на сумму неоплаченных акций, которыми он владеет.  В эту группу входят также частные акционерные CIC (Community Interest Companies) компании (Евросоюз). После выпуска акций компания владеет определенным количеством этих акций и, например, 100 акций составляют акционерный капитал компании.

Две могут быть выпущены и полностью оплачены, а оставшиеся 98 (а именно на сумму 98 фунтов) составляют размер ответственности в отношении компании.

Частное товарищество с ограниченной ответственностью. В этом случае ответственность любого участника или акционера ограничена суммой, вложенной ими по договоренности в активы компании. Этот тип компаний создается исключительно для благотворительных целей и не может заключать сделки с целью получения прибыли.

Частная компания с неограниченной ответственностью – это компания, не имеющая каких-либо ограничений для ее участников.

Открытая компания с ограниченной ответственностью. Акции компании такого типа могут предлагаться в открытую продажу, но ответственность акционеров, как и в случае компаний с ограниченной ответственностью, не может превышать суммы неоплаченных акций, которыми они владеют. В эту группу также входят открытые CIC компании с ограниченной ответственностью.

Кто может учредить компанию

В соответствии с законодательством, любое лицо может учредить компанию для любых законных целей при наличии устава акционерного общества (Устава компании). Компания открытого типа или компания с неограниченной ответственностью должны иметь как минимум двух акционеров.

Процедура образования компании

Компании формируются созданием устава и учредительных документов. Уставом утверждается название компании, адрес ее зарегистрированного офиса (адрес, по которому направляется вся корреспонденция) в Англии, Шотландии или Уэльсе и основные виды ее деятельности. Устав может содержать общие положения, позволяющие компании работать в различных коммерческих целях. Другие статьи и положения Устава зависят от вида регистрируемой компании. Устав должен быть подписан каждым акционером в присутствии свидетелей, и затем передан в Регистрационную палату (Companies House) для регистрации.

В учредительных документах утверждаются правила ведения дел компании и ее внутренние отношения.

Также необходимо зарегистрировать все сведения о первом директоре (директорах) компании и (или) секретаре, а также предполагаемый адрес зарегистрированного офиса. Наряду с предоставлением имен и адресов, все директоры компании должны дать информацию о дате рождения, профессии или занимаемой должности, а также перечень компаний в Великобритании, в которых они в течение последних 5 лет занимали должность директора. Любое назначенное должностное лицо и (или) акционер (или их уполномоченные лица) должны поставить дату и подписать соответствующую форму. Лицо может действовать как в качестве директора, так и секретаря компании, если он не является единоличным директором компании.

Зарегистрированный офис компании – это адрес, на который поступает вся корреспонденция или официальные сообщения из Регистрационной палаты. Офис может быть зарегистрирован в Англии или Уэльсе, и его адрес должен быть реальным и достоверным для доставки документов компании.  Это особенно важно во избежание задержек при доставке, и для гарантии своевременного получения и обработки документов. Если компания сменила адрес после регистрации, она немедленно должна уведомить об этом Регистрационную палату.

При образовании компании CIC потребуются следующие документы дополнительно к вышеперечисленным: выписка из банковского счета компании, Excluded company declaration. Эти документы должны быть представлены в форме, утвержденной регулятивным органом CIC.

Должностные лица компании

Должностные лица компании назначаются официально в любое время. В частной компании с ограниченной ответственностью должен быть как минимум один директор и секретарь, то есть не менее двух должностных лиц, так как директор компании не может одновременно являться ее секретарем.

Открытая компания с ограниченной ответственностью должна иметь как минимум двух директоров и одного секретаря, официально правомочного исполнять свои функции.

Все должностные лица любой компании имеют широкий круг обязанностей по оформлению документов, но также должны работать самостоятельно с отдельными актами.

Если назначены новый директор или секретарь, или директор/секретарь сложили с себя обязанности, а также в случае смены директором/секретарем имени, адреса или других персональных данных, информация об этом должна быть передана в Регистрационную палату в соответствующей форме.

Требования к директору компании

Как правило, любое лицо может быть директором компании, за исключением следующих случаев:

• это лицо является не восстановленным в правах банкротом или каким-либо другим образом дисквалифицировано как директор по решению английского суда;
• для открытой компании с ограниченной ответственностью лицо старше 70 лет может быть назначено или переназначено на должность директора только по решению общего собрания компании после предварительного рассмотрения;
• для директора компании не существует ограничений по минимальному возрасту, но этот возраст должен быть достаточен для соответствия должности. В Шотландии регистрационный орган не рассматривает в качестве директоров компаний кандидатуры младше 16 лет.

Название компании

Существуют определенные ограничения для названий компании. Регистрационная палата не зарегистрирует компанию, название которой совпадает с название другой компании. В качестве названия запрещается использовать определенные слова за исключением особых случаев, а также нельзя зарегистрировать название оскорбительного содержания.

Необходимо проверить, чтобы название не было похожим на название другой ранее зарегистрированной компании. Существует постановление, согласно которому в течение 12 месяцев после регистрации компании министр может дать указание сменить ее название.

При регистрации товарного знака, идентичного выбранному названию компании, или при подаче заявки на его регистрацию можно столкнуться с правовыми действиями, направленными против нарушения прав товарного знака. Перед тем, как зарегистрировать название компании в Регистрационной палате, необходимо проверить реестр товарных знаков в Патентном ведомстве. 

Открытые компании с ограниченной ответственностью

Компании такого типа должны отвечать следующим требованиям:

• как устав компании, так и ее название должны соответствовать тому факту, что это открытая компания с ограниченной ответственностью;
• если такая компания является также и CIC, то ее название должно оканчиваться словами «community interest public limited company» или “community interest p.l.c.”;
• Устав компании должен быть составлен по специальной форме;
• разрешенный к выпуску акционерный капитал должен составлять не менее £50000, и до начала активной работы компании как минимум четверть этой суммы должна быть оплачена.

Компания может начать свою коммерческую деятельность или занимать деньги у финансовых учреждений при наличии у нее Сертификата, выданного в соответствии с разделом 117 Закона о компаниях от 1985 года (с поправками 1989 года и позднее), и подтверждающим, что выпущен обязательный установленный минимум акционерного капитала.

Для открытых компаний с ограниченной ответственностью существуют четыре основных ограничения:

Компания должна иметь как минимум двух директоров и двух акционеров. Это могут быть одни и те же лица. У компании должен быть назначенный секретарь с соответствующими функциями и должной квалификацией.

В отличие от частных компаний с ограниченной ответственностью, открытая компания (PLC) должна в течение 7 месяцев после окончания ее финансового года предоставлять финансовые отчеты в Регистрационную палату.  Если отчеты предоставляются позже этого срока, на компанию накладывается гражданско-правовое взыскание, включая штраф. Надеемся, наши клиенты никогда не окажутся в подобной ситуации.

Кроме того, компании этого типа могут не иметь тех преимуществ и льгот, которые имеют частные компании с ограниченной ответственностью или малые частные компании, и более того, эти компании не имеют права на добровольное закрытие.

Главным преимуществом компаний такого типа является то, что они могут выставлять свои акции в открытую продажу через фондовые биржи. Они также могут рекламировать свои акции для открытой продажи. Частная компания с ограниченной ответственностью не может предлагать свои акции для открытой продажи.

В случае успешных коммерческих операций частная компания с ограниченной ответственностью может быть перерегистрирована как открытая компания с ограниченной ответственностью. Для этого компания должна принять резолюцию и отправить копию этой резолюции вместе с заявкой установленной формы в адрес регистрирующего органа.

В свою очередь, открытая компания может быть перерегистрирована как частная компания с ограниченной ответственностью, но для этого она также должна принять соответствующую резолюцию. Уставный капитал должен быть снижен, а акции должны быть выкуплены, если они находятся в общественной собственности.

Компания, состоящая из одного участника

Что это за компания?

Это частная компания с ограниченной ответственностью или товарищество с ограниченной ответственностью, в которой зарегистрирован один участник, или количество участников которой ограничено одним лицом.

Может ли единственный участник управлять компанией?

Нет. В компании обязательно должен быть как минимум один директор и один секретарь, причем  секретарь не имеет права выполнять функции директора.

Как единственный участник компании может проводить общие собрания?

Если в учредительных документах компании специально не указано иное, то единственный участник – лично или через доверенного представителя – составляет кворум. Если такое собрание проводится, должен быть составлен протокол собрания.
Когда единственный участник принимает решение – если только это не письменная резолюция, – то это решение должно быть предъявлено компании в письменном виде.

Каким образом компания официально регистрирует устный контракт с единственным участником?

Если компания заключает устный контракт с единственным участником, который одновременно является директором компании, и этот контракт не относится к ее текущим делам, то компания должна гарантировать, что условия контракта изложены в уставе или внесены в протокол следующего совета директоров.

Что такое реестр акционеров?

В реестре акционеров компании должны регистрироваться ее участники. Если компания зарегистрирована с единственным участником, то это должно четко отражаться в реестре. Если изначально в компании было более одного участника, а затем их число уменьшилось, то в реестре должно быть указано, когда это произошло. Аналогично, в реестре должны быть сделаны записи об увеличении количества участников.

Перерегистрация компании и ее переход в категорию CIC

1. Можно ли преобразовать частную компанию в открытую компанию с ограниченной ответственностью?
Да. Как частная акционерная компания, так и компания с неограниченной ответственностью, имеющая акционерный капитал, могут быть перерегистрированы как открытые компании с ограниченной ответственностью. Если у компании нет акционерного капитала, перерегистрировать подобным образом ее нельзя.
Для перерегистрации частная компания с ограниченной ответственностью должна принять резолюцию и отправить копию этой резолюции вместе с заявкой установленной формы в адрес регистрирующего органа. В резолюции должно быть отражено следующее:

• изменение устава компании с указанием того, что она является открытой компанией с ограниченной ответственностью;
• любые другие изменения устава, необходимые для подтверждения того, что компания является открытой компанией с ограниченной ответственностью;
• все необходимые изменения в уставных документах компании.

Заявка должна быть оформлена по форме 43 (3), подписана директором или секретарем компании и должна сопровождаться следующими документами:

• копиями устава и учредительных документов компании с изменениями, внесенными в соответствии с резолюцией;
• копией бухгалтерского баланса, подготовленного не ранее чем за семь месяцев до даты подачи заявки, с безусловно положительным аудиторским заключением;
• специальное заключение аудиторов о чистой стоимости активов компании на дату составления бухгалтерского баланса в отношении востребованного акционерного капитала компании и ее капитальных резервов;
• отчет об оценке всех выпущенных акций, как частично так и полностью оплаченных (только не за наличный расчет) после даты составления бухгалтерского баланса;
• официальное заявление по форме 43 (3)(e), подтверждающее, что резолюция принята, и нет никаких изменений в финансовом положении компании, которые могли бы вызвать уменьшение чистой стоимости ее активов до суммы, меньшей, чем ее востребованный акционерный капитал и капитальные резервы.

Компания с ограниченной ответственностью должна добавить к перечисленным документам следующие:

• включить в резолюцию заявление о том, что ответственность участников ограничена, а также выписку об акционерном капитале компании;
• внести такие изменения в устав и учредительные документы компании, на основании которых она считалась бы компанией с ограниченной ответственностью.

Фирменные бланки

Требуется, чтобы на всех документах компании, карточках и т.п. была представлена достоверная информация о компании. Название компании должно быть указано с внешней стороны любого офиса или места ведения бизнеса. Название должно быть разборчивым и хорошо видимым. Название компании обязательно должно быть указано на всех ее фирменных бланках, уведомлениях и других официальных документах, а также на чеках, платежных поручениях, векселях и т.п.

Рядом с названием и адресом компании обязательно должны указываться место ее регистрации и регистрационный номер.

На фирменных бланках можно указать имена директоров, но если компания решила это сделать, то должны быть указаны имена всех директоров, без исключения.